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ナチ・ドイツが破竹勢いだった1939年8月。ワルシャワのブロンスキー劇場では、フレデリック・ブロンスキー（メル・ブルックス）が愛妻のアンナ（アン・バンクロフト）とともに華やかに踊り歌って喝采を浴びていた。アンナには熱狂的なファンである空軍パイロットのアンドレ・ソビンスキー中尉（ティム・マシスン）から毎日のように花束が届けられた。ヒトラーを諷刺した寸劇が当局から禁止され、フレデリックは「ハムレット」のさわりシーンを演じることにした。名文句の「生か、死か」を始めると、客席からアンドレが立ちあがり、フレデリックはくさる。アンドレはこの台詞をきっかけに、アンナの楽屋へ行き彼女と密会していたのだ。ついにドイツが国境を越えてポーランドに侵入し、占領してしまう。アンドレはイギリスに渡り、英軍基地につめていた。ポーランドの名士シレッツキー教授（ホセ・フェラー）が帰国するので、歓送会が開かれ、イギリス駐留のポーランド軍人たちは教授に、地下組織にいる仲間や家族たちへの手紙を託した。アンドレもアンナ宛に「生か、死か」の台詞を託したが、教授があの有名なアンナのことを知らなかったことから、教授を疑い出す。もし教授がドイツのスパイだったら、地下組織は壊滅だ。アンドレは帰国することにした。その頃、ブロンスキー邸はゲシュタポに接収され、夫妻はアンナの付き人サーシャのアパートに同居していた。教授はアンナを呼び出し、台詞の意味を聞き出すと、彼女をものにしようと迫ってくる。教授がゲシュタポのボス、エアハルト大佐（チャールズ・ダーニング）に会って、地下組織のリストを手渡すことを知ると、それを奪取することになった。劇場をゲシュタポ本部に仕立て、フレデリックが大佐に化けて、リストを受け取る。しかし、その変装がふとしたことでばれ、銃撃戦の末、教授は死亡。死体は衣裳かばんに隠された。次にフレデリックは教授に化けて、大佐と会う。その後、教授の死体が発見され、エアハルトはフレデリック扮する教授を呼び出して問いつめようとするが、フレデリックの機転で難を逃れる。ヒトラーがポーランドにやってきて、ブロンスキー劇場で歓迎の芝居をやることになった。そこで芝居を利用して、劇団員や劇場の地下に隠れていたユダヤ人たちは国外に脱出することにした。フレデリックがヒトラーに化けたりして、ドイツ軍をあざむき飛行場へ。あやういところで離陸に成功。イギリスに無事につきフレデリックはシェークスピアの本場で、ハムレットを演じることになって胸わくわく。ところが、例の「生か、死か」のところにくると、アンドレではない別の男が席を立って出ていったのである。　（フォックス配給＊一時間四八分）